بعد ان ألحق البريطانيين هزائم قاسية على القوات الايطالية في شمال افريقيا، تم اختيار الجنرال الالماني اروين روميل قائد قوات المحور في ليبيا ، وفي يناير عام 1942 بدأت قواته حملة جديدة شرقا على طول ساحل شمال افريقيا للاستيلاء على قناة السويس ، وبعد خسارته في بنغازي في يناير، انضمت القوات الالمانية الى القوات الايطالية فقد كانوا قادرين سويا على تدمير معظم القوة البريطانية، وتحركوا شرقا الى مصر، ووصلوا الى الدفاعات البريطانية في العلمين في 30 يونيو 1942 ، وقام روميل بالهجوم على هذا الخط في 11 يوليو، وفي اليوم التالي القائد البريطاني، الجنرال كلود اوكنلك قام بهجوما مضادا، وتم تطوير معركة الاستنزاف .
وبحلول منتصف يوليو كان روميل لا يزال في العلمين المحظورة، وكان حينها في موقف دفاعي، وبالتالي قام بانهاء المعركة الاولى ، والبريطانيون اوقفوا مساعيهم لتجاوز مصر والاستيلاء على القناة، وبلغت خسائر الحلفاء في هذه المعركة عدد كبير من القتلي والجرحي ، وفي اعقاب هذا النجاح الدفاعي، اقيل الجنزال كلود اوكنلك من منصبه مما مهد الطريق الى لبرنارد مونتغمري لتولي قيادة بريطانيا في شمال افريقيا، واصبح مع روميل في وضع دفاعي، واتخذ مونتغمري هذا الوقت لبناء جيش كبير استعدادا لهجوم جديد، ومعركة العلمين الثانية .
وبحلول منتصف اكتوبر 1942، تمكن مونتغمري ان ينشر ما يقرب من ضعف عدد الرجال والدبابات المتاحة للجيش الالماني الايطالي ، وتمتع البريطانيين بميزة لا تقدر بثمن من التفوق الجوي على ارض المعركة، وادراكا منهم لان الهجوم سيكون وشيكا، كان روميل قد قام باعداد الدفاعات الافضل ، وزرع مئات الآلاف من الدبابات والالغام على طول جبهته لابطاء اي تقدم بريطاني ، وعاد روميل الى المانيا لفترة نقاهة من المرض قبل فترة وجيزة من بدء الهجوم البريطاني .
اما عن خطة مونتغمري فقد كانت تضم هجوم صرف الانظار الى الجنوب، وعلى رأس هذه الانظار قوات فرنسا الحرة ، وكان الهجوم الرئيسي سياتي في القطاع الشمالي، على مقربة من الساحل ، وقام البريطانين باقتحام خط المحور واجبروا اعداؤهم على الهجمات المرتدة.
معركة العلمين الاولى
معركة العلمين الاولى ، ما بعد العدوان :
بعد ان فشل اوكنلك في تدمير روميل، انتهت العمليات الهجومية في 31 يوليو وبدأ تحصين موقفه ضد هجوم المحور المتوقع ،واستطاع ان يحقق نصرا استراتيجيا مهما في توقيف روميل ، ومن بعد اوكنلك جاء مونتغمري الذي اشترك في معركة العلمين الثانية في اواخر اكتوبر، وقام بتحطيم خطوط روميل، اما عن معركة العلمين الاولى فهي وصلت الى طريق مسدود، فقد عانى وخسر الجيش البريطاني اكثر من 13،000 جندي في يوليو، ولم يكن الجيش البريطاني مستعدا لمهاجمة اخرى حتى منتصف سبتمبر ، واعرب اوكنلك عن اعتقاده انه بسبب روميل مع مرور الوقت تحسن وضعه مع الحلفاء ، واضطر الى الهجوم في اقرب وقت ممكن وقبل نهاية اغسطس كان قد تفوق في ميادين المعارك .
وفي اوائل اغسطس، ونستون تشرشل والجنرال السير آلان بروك رئيس هيئة الاركان العامة الامبراطوري ، ذهبوا الى القاهرة وقرروا استبدال اوكنلك، وتعيين قائد الفيلق الثالث عشر، ويليام غوت ، في قيادة الجيش الثامن والجنرال السير هارولد الكسندر قائدا للشرق الاوسط ، ولكن رفض اوكنلك وقام بقتل غوت ولكن تم تعيين الجنرال برنارد مونتغمري في مكانه وتولى قيادة يوم 13 اغسطس .
